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Tout savoir sur la fiscalité en cas de cession d’entreprise

L’article « Tout savoir sur la fiscalité en cas de cession d’entreprise » a été rédigé par un professionnel expérimenté en gestion de patrimoine. Netinvestissement apporte une attention toute particulière à la qualité, l’exactitude et l’objectivité des conseils prodigués.

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Ecrit par : Nazim Aboun

Chef de Projet Patrimonial

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Introduction

Tout d’abord, permettez-moi de vous adresser toutes mes félicitations ! En effet, si vous lisez ce guide c’est que vous vous préparez à la cession de votre entreprise. Chez Netinvestissement, en tant qu’acteur indépendant, nous avons pleinement conscience du travail que vous avez dû fournir pendant de longues années et du pas que vous vous apprêtez à franchir. Un pas qui demande forcément de la réflexion, de la préparation et même parfois un accompagnement afin que cette cession soit la plus efficiente et bien entendu, lucrative pour le dirigeant qui cède son Entreprise. Une activité qui peut prendre la forme de participations à travers une holding, une patientèle pour certaines activités libérales, un fonds de commerce, une branche d’activité et enfin, des titres et des parts sociales d’une société.

Je vais tenter à travers ce guide de vous éclairer sur l’ensemble des options de la fiscalité en cas de cession d’entreprise, à travers une holding, en cas de départ à la retraite, en choisissant la flat tax ou la réintégration dans votre déclaration de revenus. Quoi qu’il en soit, nous avons pour habitude de diriger nos Netinvestisseurs vers des spécialistes de chaque secteur et en l’occurrence, un fiscaliste spécialisé de la cession d’entreprise.

1. Le calcul de la base d’imposition

Cela vous fera peut-être sourire mais il me semble important de revenir sur la méthode de calcul de l’assiette taxable en cas de cession d’entreprise :

Mr Net a créé son entreprise avec un capital de 10 000 euros, il souhaite la revendre après quelques années de dur labeur un montant de 100 000 euros. La plus-value générée est donc de 100 000 – 10 000 euros : 90 000 euros. Le montant d’imposition sera donc calculé sur 90 000 euros.

Pour les titres (parts) d’une société détenus avant le 1er janvier 2018, deux choix s’offrent à vous :

Solution A

L’option globale pour le barème progressif avec abattement pour durée de détention de droit commun, c’est-à-dire la réintégration dans votre déclaration de revenus ; attention, prendre en compte votre tranche marginale d’imposition + les prélèvements sociaux (17,2% aujourd’hui). Cette option vous permet de bénéficier de l’abattement pour durée de détention de droit commun à savoir 50% pour une détention entre 2 et 8 ans et 65% au-delà de 8 ans.

Le calcul serait donc le suivant si Monsieur Net détenait ses titres depuis plus de 8 ans : 90 000 x 17,2 % (prélèvements sociaux) : 15 480 euros.

Ensuite l’abattement : 90 000 - 65% : 31 500. Sa base serait de 31 500 euros qui serait imposée en fonction de sa tranche marginale d’imposition sur le revenu (TMI : 0% ; 14% ; 30%; 41% ; 45%). En revanche la CSG sera déductible à hauteur de 6,80 % des revenus de l’année imposable suivante. Imaginons une TMI de 30% pour Mr Net : 31500 x 30 % : 9 450 euros.

Soit un impôt total de 15 480 + 9 450 : 24 930 euros (27,7 %)

Pour les PME (rappel : entreprise de moins de 250 salariés dont le chiffre d'affaires est inférieur ou égal à 50 millions ou le bilan inférieur ou égal à 43 millions d'euros), de moins de 10 ans, le cédant peut même bénéficier d'un abattement renforcé de 50 % lorsque les titres cédés sont détenus entre 1 et 4 ans, de 65 % lorsqu'ils sont détenus entre 4 et 8 ans et de 85 % après 8 ans. Il faut cependant respecter les critères suivants :

  • Ne pas être une entreprise cotée sur un marché réglementé (en bourse)
  • Avoir son siège social dans un état membre de l’Union Européenne
  • Être redevable de l’impôt sur les sociétés
  • Exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole, à l’exception de la gestion de son patrimoine personnel (mobilier ou immobilier)

Solution B

La fiscalité de plein droit, plus communément appelée Flat Tax qui se compose d’un PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) de 12,8% et des prélèvements sociaux de 17,2% soit 30% d’imposition.

Le calcul sera donc simple pour Mr Net : 90 000 X 30% : 27 000 euros d’impôts.

Pour les titres (parts) d’une société détenus depuis le 1er janvier 2018, 1 seul choix s’offre à vous : La fiscalité de plein droit (Flat Tax), avec le même calcul que ci-dessus. A la différence que la CSG n’est plus déductible.

Pour les titres (parts) d’une société détenus depuis le 1er janvier 2018, 1 seul choix s’offre à vous : La fiscalité de plein droit (Flat Tax), avec le même calcul que ci-dessus. A la différence que la CSG n’est plus déductible.

2. Réduire le montant de son impôt sur le revenu avec les déductions fiscales

En effet, céder son Entreprise et continuer sa carrière ne pose pas la même problématique qu’en cas de départ à la retraite et nous préconisons assez souvent de préparer une retraite par capitalisation le plus tôt possible. Ceci étant, la Loi de Finance a prévu un abattement de 500 000 euros pour les dirigeants de PME partant à la retraite, applicable sur les plus-values de cession de titres de PME (Art. 150-0 D ter du CGI). Bien entendu, cet abattement est soumis à des conditions :

  • Il concerne uniquement les titres détenus depuis au moins 1 an et si la cession d’entreprise intervient entre le 1er janvier 2018 et 31 décembre 2022 (ce qui laisse une fenêtre d’action limitée...)
  • Vous ne pouvez pas cumuler l’abattement renforcé avec ce dispositif
  • La cession doit concerner au moins 50% des titres de la société
  • Vous devez avoir exercé de manière continue pendant les 5 années précédant la cession
  • Avoir détenu directement ou par personne interposée ou par l’intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres ou droits sont cédés ;
  • Cesser toute fonction dans la société dont les titres ou droits sont cédés et faire valoir vos droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession

4. Qu’en est-il de la famille ?

Parfois, l’entreprise créée a un lien direct avec la famille, que ce soit par le nom, la marque, le savoir-faire ou même l’histoire. Et transmettre le fruit de son travail au sein de sa famille conjugue souvent le sens du travail à son intérêt. Si vous cédez votre entreprise à un membre de votre famille, vous pouvez prétendre à l’abattement renforcé. Les membres concernés sont les ascendants et les descendants ainsi que les frères et sœurs.

Pour répondre à l’éligibilité de l’abattement renforcé, la vente doit concerner la cession de droits, détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et descendants ainsi que leurs frères et sœurs, dans les bénéfices sociaux d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et ayant son siège dans un état membre de l’Union Européenne, si bien sûr, tout ou partie de ces droits sociaux n’est pas revendu à un tiers dans un délai de cinq ans.

3. Peut-on échapper à la fiscalité ?

On n’échappe pas à la fiscalité, qu’elle concerne le patrimoine professionnel ou personnel. Cependant, concernant la cession d’entreprise, il existe un outil d’optimisation fiscale : le régime d’apport-cession.

Puis que vous lisez ce guide aujourd’hui, je vais vous présenter le dispositif de prise en compte de cession de titres à partir du 1er janvier 2019 concernant la loi de finance de cette même année.

Tout d’abord qu’entend-t-on par le régime d’apport cession ?

L’apport-cession consiste donc à apporter vos titres à une autre société afin de bénéficier du fameux régime de « report d’imposition des plus-values » tel qu’il est prévu dans l’article 150 O B Ter du Code Général des Impôts. Le dirigeant peut donc bénéficier d’un report d’imposition sur sa plus-value si il réinvesti à minima 60% dans du financement d’une activité économique définie (conditions ci-dessous) et si la cession intervient dans les trois années suivant l’apport.

Pour bénéficier pleinement de ce mécanisme de report d’imposition des plus-values, vous êtes soumis à plusieurs conditions : d’une part, la société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport et d’autre part, la cession par la holding des titres apportés doit intervenir dans les 3 ans.

Dans ces conditions le contribuable a l’obligation de réinvestir dans les 2 ans qui suivent la cession, au moins 60 % du produit de< la cession dans le financement d’une activité éligible ou dans l’acquisition de titres d’une société à l’IS mais également détenir le réinvestissement pendant au moins 5 ans.

1ére étape : l’opération d’apport.

Le chef d’entreprise fait l’apport des titres de la société qu’il souhaite céder à sa holding soumise à l’IS dont il a le contrôle. La plus-value alors générée est placée sous le régime du report d’imposition prévu à l’article 150-O B ter du Code Général des Impôts.

Cet apport est généralement réalisé au moment même de la constitution de la société bénéficiaire. Dans la plupart des cas, elle a été créée spécifiquement pour cette opération, mais le schéma peut également se faire dans le cadre d’une augmentation de capital d’une société préexistante, sous réserve là aussi qu’elle soit soumise à l’IS au moment de l’apport et que l’apporteur en ait le contrôle.

A ce stade, le choix de la forme de la société bénéficiaire de l’apport importe peu, même si les SAS et les sociétés civiles ont notre préférence du fait de leur grande liberté statutaire. Le choix du véhicule juridique à retenir doit bien évidemment se faire en fonction des spécificités de votre situation et de vos objectifs.

2ème étape : l’opération de cession.

Une fois l’apport effectué, la société bénéficiaire de l’apport a trois ans pour céder les titres reçus.

Le report d’imposition sur la plus-value réalisée par l’actionnaire au moment de l’apport est conservé à condition que la société bénéficiaire procède au réinvestissement économique d’au moins 60 % du produit de cession dans un délai de deux ans. Dans la plupart des cas, les opérations d’apport et de cession sont réalisées quasi concomitamment et se traduiront donc par l’absence de plus-value de cession, dans la mesure où les titres cédés ont une valeur identique à celle retenue pour l’apport.

Toutefois, la holding serait imposée sur la plus-value constatée si la valeur des titres au moment de la cession se révèle être supérieure à la valeur des titres au moment de l’apport.

3ème étape : l’opération de réemploi du produit de cession.

Conformément à l’article 150-O B ter du Code Général des Impôts, l’actionnaire/le dirigeant peut continuer à bénéficier du report d’imposition de la plus-value réalisée lors de l’étape 1 si la holding prend l’engagement de réinvestir 60 % du produit de la cession réalisée à l’étape 2 dans un délai de deux ans suivant la cession.

Ce réinvestissement peut se faire via la souscription à l’augmentation de capital de sociétés exerçant des activités éligibles. La holding se devra de conserver pendant une période de 5 ans les actions souscrites. Le solde du prix de cession peut quant à lui être placé librement ou distribué.

Il vous faut donc être très prudents quant à la sélection des solutions de réinvestissement ; nos spécialistes sont à votre disposition pour vous présenter les opportunités retenues par Netinvestissement.

Conclusion

Vous l’avez compris, céder votre entreprise vous expose à une fiscalité certaine. Pas d’échappatoire, cependant il existe un moyen d’optimiser cette fiscalité par le biais du régime de report d’imposition des plus-values tel qu’il est prévu dans l’article 150 O B Ter du Code Général des Impôts.

Nous n’avons de cesse que de vous inviter à vous faire accompagner par un expert à chacune des étapes de la vente de votre entreprise et nous tentons de vous éclairer un maximum sur le sujet ; cependant, certaines missions sortent de notre domaine de compétences. Nous restons des professionnels du patrimoine et nous serons ravis de prendre en charge le réinvestissement du produit de la vente de votre société.

En effet, que ce soit pour le réemploi ou même l’articulation de votre patrimoine, notre comité de sélection a déjà étudié, pour vous, l’ensemble des offres qui pourrait répondre à votre problématique.

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A propos de l'auteur

Nazim Aboun, Chef de Projet Patrimonial | 11 articles en ligne

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Diplômé d’un Master en ingénierie patrimoniale de l’ESG à Paris, Nazim Aboun a débuté sa carrière dans les assurances, en tant que courtier à Nice et Monaco.

Il devient par la suite conseiller indépendant dans un cabinet privé en gestion de patrimoine où il y restera 3 ans.

Conscient de l’importance du digital, c’est tout naturellement qu’il s’est tourné vers NetInvestissement qu’il intègre en Octobre 2020

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